Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία
Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων
3 Νοεμβρίου 2017,
ώρα 10:00 π.μ.
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 “Περί Ανωνύμων Εταιρειών”, όπως ισχύει σήμερα, και το καταστατικό της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους μετόχους της Τράπεζας Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, στις 3 Νοεμβρίου 2017, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στην Αθήνα, στο «Μέγαρο Ιδρύματος Μποδοσάκη» (αίθουσα «Ιωάννης Σ. Λάτσης»), Λεωφ. Αμαλίας 20.
Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι τα εξής:
- Εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα των προνομιούχων μετοχών εκδόσεώς της και κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας €950.125.000 και έκδοση από την Τράπεζα ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης συνολικής ονομαστικής αξίας €950.000.000, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα (i) €125.000 σε μετρητά και (ii) την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης συνολικής ονομαστικής αξίας €950.000.000, σύμφωνα με την παρ. 1α του άρθρου 1 του Ν. 3723/2008.
Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο. - Κατόπιν της απόκτησης από την Τράπεζα των προνομιούχων μετοχών εκδόσεώς της λόγω της εξαγοράς τους, μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €950.125.000 δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών εκδόσεώς της και αντίστοιχη τροποποίηση των άρθρων 5 και 6 του καταστατικού της Τράπεζας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο.
- Ανακοίνωση της εκλογής δύο νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το νόμο απαρτία, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας θα συνέλθει σε Α’ Επαναληπτική Συνεδρίαση στις 8 Νοεμβρίου 2017, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 π.μ., στην Αθήνα, στο «Μέγαρο Ιδρύματος Μποδοσάκη» (αίθουσα «Ιωάννης Σ. Λάτσης»), Λεωφ. Αμαλίας 20, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, η Τράπεζα ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 3 ης Νοεμβρίου 2017 δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος κοινών μετοχών της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.»), που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής») και αντίστοιχα κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής Επαναληπτικής Συνεδρίασης»).
Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, για να συμμετάσχει και να ψηφίσει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ο μέτοχος δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Κάθε κοινή μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νομικά πρόσωπα/μέτοχοι μπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, αυτός μπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Το καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι’ αλληλογραφίας.
Ο διορισμός ή η ανάκληση του αντιπροσώπου του μετόχου πρέπει να γίνει τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής αυτής, με έναν από τους κατωτέρω δύο τρόπους:
α) Με ηλεκτρονικά μέσα, μέσω ειδικού μηχανογραφικού συστήματος με παροχή αναλυτικών οδηγιών, που θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).
β) Εγγράφως, μέσω εντύπου πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου το οποίο θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους: (i) σε έγχαρτη μορφή στο δίκτυο καταστημάτων της Τράπεζας και στην Διεύθυνση Investor Information Services, Ιωλκού 8 & Φιλικής Εταιρείας, Τ.Κ. 14234 Ν. Ιωνία και (ii) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr). Το ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί, συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στην Τράπεζα, στις προαναφερόμενες υπό στοιχείο (i) διευθύνσεις, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής αυτής.
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
- Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μπορούν να ζητήσουν:
(α) την εγγραφή στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετων θεμάτων, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Δ.Σ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
(β) να τεθούν στη διάθεση των μετόχων έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. - Οποιοσδήποτε μέτοχος μπορεί να ζητήσει, με αίτησή του που υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την παροχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
- Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δικαιούνται να ζητήσουν, με αίτησή τους που υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την παροχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας.
Λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Το πλήρες κείμενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και των σχεδίων απόφασης/σχολίων του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στη Διεύθυνση Investor Information Services, Ιωλκού 8 & Φιλικής Εταιρείας, Τ.Κ. 14234 Ν. Ιωνία (τηλ. 210-3522400), από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα.
Όλα τα ανωτέρω έγγραφα καθώς και η παρούσα Πρόσκληση, ο συνολικός αριθμός των υφιστάμενων σήμερα μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου (συνολικά και ανά κατηγορία μετοχών) και τα έντυπα για την ψήφο μέσω αντιπροσώπου θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).
Αθήνα, 26 Οκτωβρίου 2017
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ